Upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy osoby zúčastněné na přeměně na jejich práva
Obchodní společnosti:
Vegacom a.s.
IČO: 25788680
se sídlem: Praha 4 – Lhotka, Novodvorská 1010/14, PSČ 14201
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6070
zastoupena: Mgr. Ladislavem Beranem, předsedou představenstva a Ing. Michalem Petříkem, členem představenstva
(dále též jen „Rozdělovaná společnost“)
a
Verignis Omega s.r.o.
IČO: 19873808
se sídlem: Novodvorská 1010/14, Lhotka, 142 00 Praha 4
zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 393075
zastoupena: Luďkem Horákem, jednatelem
(dále též jen „Nástupnická společnost“)
(Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost dále společně též „Zúčastněné společnosti“)
se účastní přeměny ve formě rozdělení odštěpením sloučením, při níž Rozdělovaná společnost nezanikne, ale část jejího jmění přejde odštěpením na Nástupnickou společnost.
Zúčastněné společnosti tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „Zákon o přeměnách“) upozorňují věřitele, akcionáře a společníka na jejich práva podle Zákona o přeměnách.
I. Upozornění pro věřitele.
1. Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle ustanovení § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle ustanovení § 33a Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
2. Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností na přeměně k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
3. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
4. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle ustanovení § 33 Zákona o Přeměnách nebo jeho uveřejnění podle ustanovení § 33a Zákona o Přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
5. Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,
a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
6. Žádná ze Zúčastněných společností není eminentem žádných dluhopisů ani jiných účastnických cenných papírů, s nimiž by byla spojena zvláštní práva.
II. Upozornění pro zaměstnance.
V souvislosti s rozdělením nedochází k žádnému přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost. Žádní zaměstnanci Rozdělované společnosti se nestávají zaměstnanci Nástupnické společnosti. Z tohoto důvodu upozornění neobsahuje upozornění pro zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance na jejich práva, která by měli v souvislosti s přechodem svých práv a povinností z pracovněprávních vztahů.
III. Upozornění pro akcionáře a společníka Zúčastněných společností.
1. S ohledem na skutečnost, že obě Zúčastněné společnosti mají jediného společníka resp. akcionáře, bude projekt přeměny předmětem schválení společníkem resp. akcionářem v působnosti valné hromady.
2. Jak jediný akcionář Rozdělované společnosti, tak i jediný společník Nástupnické společnosti se v souladu s ustanovením § 7 a § 9 Zákona o přeměnách, vzdali veškerých níže uvedených práv týkajících se Rozdělení sloučením:
práva podat návrh na určení neplatnosti projektu Rozdělení sloučením a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení Rozdělení sloučením; a
veškerých práv Jediného společníka resp. akcionáře vyplývajících z ustanovení § 285 a/nebo § 285a Zákona o přeměnách.
3. S ohledem na prohlášení Zúčastněných společností:
i. nebude projekt přeměny přezkoumán znalcem pro rozdělení, neboť společnosti ELTODO, a.s., jako jediný akcionář Rozdělované společnosti, a Veriginis a.s., jako jediný společník Nástupnické společnosti, výslovně souhlasily (dle ustanovení § 297 ZoP ve spojení s ustanovením § 117 ZoP) s tím, aby znalecká zpráva (znalecké zprávy) o Rozdělení sloučením nebyla zpracována (nebyly zpracovány);
ii. není statutárními orgány Zúčastněných společností zpracovávána zpráva o přeměně ve smyslu ustanovení § 24 ZoP, neboť tato zpráva se v daném případě dle ustanovení § 27 písm. d) ZoP nevyžaduje, když k tomu společnosti ELTODO, a.s., jako jediný akcionář Rozdělované společnosti, a Veriginis a.s., jako jediný společník Nástupnické společnosti, udělily souhlas;
iii. není vyžadováno seznámení se změnami jmění, neboť s tím v souladu ustanoveními § 287a odst. 4 a § 301 odst. 5 ZoP předem souhlasily společnosti ELTODO, a.s., jako jediný akcionář Rozdělované společnosti, a Veriginis a.s., jako jediný společník Nástupnické společnosti;
iv. nejsou vyžadovány a tedy ani sestavovány mezitímní účetní závěrky Zúčastněných společností, neboť v souladu s ustanovením § 11a odst. 2 ZoP k tomu společnosti ELTODO, a.s., jako jediný akcionář Rozdělované společnosti, a Veriginis a.s., jako jediný společník Nástupnické společnosti, udělily souhlas.
4. Dále obecně platí, že společník a/nebo akcionář Zúčastněných společností mají v souladu se Zákonem o přeměnách zejména následující práva:
a) právo na dorovnání (§ 45 a násl. Zákona o přeměnách),
b) práva na výměnu podílů při fúzi,
c) práva na náhradu škody dle ustanovení (§ 50 a násl. Zákona o přeměnách),
d) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti
rozhodnutí o schválení přeměny (§ 52 a násl. Zákona o přeměnách).
5. Společník nebo akcionář má rovněž právo žádat informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách.
6. Pokud společník a/nebo akcionář souhlasil s tím, že Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka a/nebo akcionáře.
7. Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet od každé Zúčastněné společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na Nástupnickou společnost.
Vegacom a.s. Verignis Omega s.r.o.
Odkaz ke stažení: Upozornění na práva.pdf
